投资加拿大安大略省应知相关法律知识（一）

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加拿大是世界上拥有最先进法律及商业体制的国家之一，也逐渐成为中国企业家投资的主要目标国之一。与大多数普通法系一样，希望在加拿大开办企业的自然人或实体可选择不同的商业架构。选择何种商业架构更合理应进行逐案分析，取决于企业的性质及地点、责任及信息披露的一般事宜、企业的融资要求，以及税务考虑等因素。基本的架构包括以下三种：独资企业、合伙及公司。外国企业也可通过分公司经营或合营企业的方式开展业务。我所联合加拿大合作律所共同协助中国企业家在加拿大的发展，本次微信将详细的介绍加拿大关于商业架构方面的法律规定，以后会跟进向大家介绍安省投资的其他相关信息。​

) u$ B9 ~) u* j一、商业架构​

- J' `! d& Z, J- [, M8 g1. 合伙​
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& H, h; e/ {* C; |4 q, J8 H两个或两个以上的个人或公司以营利为目标共同开展业务称之合伙。在加拿大，各省对合伙具有专属管辖权，因此每个省都有关于合伙的法律法规。​
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合伙是指两个或两个以上的个人或公司按照其约定的协议规定共同开展业务，合伙必须注册。安大略省的合伙可分三种：普通合伙，有限合伙以及有限责任合伙。​
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a.普通合伙不能免除合伙人对债务、损失或侵权的责任。每一位合伙人对合伙的债务及义务承担无限责任。​
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( K/ l& h/ W/ fb.有限合伙由普通合伙人及有限合伙人组成。普通合伙人对所有的债务、损失及侵权负责，并负责业务的管理。普通合伙人经常（即便不都是）由公司担任。有限合伙人免于承担责任，但不允许其参加业务管理，否则有可能丧失其承担有限责任的地位。所得利润按照其之间的协议进行分配。​

) |# s/ B* ]! S( V+ c( qc.有限责任合伙适用专业业务领域。有限责任合伙保护每一位单独的合伙人免于承担其他合伙人的责任，以及完全由其他合伙人监管或控制的员工的责任。​
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; ?0 p  ^! z/ B/ i- @2. 公司​
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" y7 ?5 A4 ^# ?/ Q- {公司是独立于股东的法人实体。在加拿大，公司被赋予自然人所享有的所有法律能力，包括拥有资产、开展业务、出借、借贷、诉讼或被诉等。​
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公司的业务或资产不归公司股东所有，并且除个别例外情形，公司股东不对公司债务承担个人责任。公司承担有限责任，资产转移便利，且存续持久。由于公司是一个单独的法律实体，其必须使用其收入缴纳税款。公司是迄今在加拿大最常见的商业架构。​
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a. 依据联邦法或省级法设立公司​
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- ^7 l4 Z, R/ m, [创设公司可依据联邦法，也可依据省级法。一般而言，如果公司业务仅在一个省内开展，该公司即为省内公司。如果希望根据联邦规则开展公司业务，则该公司应按照联邦法设立，有时候应按照行业的特定立法设立，如银行。另外，省级法规中的当地细微差别可能导致外国投资者更青睐在联邦法项下成立公司。​

b. 高管、董事、股东​

) y$ I$ \& a+ X5 m4 j0 o与其他的普通法辖区一样，在加拿大公司由三类群体组成：高管、董事及股东。在小规模的个人公司中，相同的一个人或几个人可能在不同时期行使这三个职位的职能。但在上市公司中，这种情况很少见。​
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& [. H- ~' A; E+ F1 ~+ @公司高管负责公司日常事务的管理。公司董事任命高管，公司股东选举董事。虽然董事会不负责公司业务的日常琐事，但承担着管理公司业务的职能。高管或董事对公司承担的责任可以通过购买保险的方式转移。​

4 u$ |  S$ V" E5 s& y8 qc.居住要求​
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外国投资人必须考虑居民要求。安大略法律规定，至少有四分之一的公司董事应为加拿大居民。根据《加拿大商业公司法》规定，公司董事少于四人的，应有至少一名董事为加拿大居民。​
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d. 无限责任公司（ULC）​

ULC可根据阿尔伯塔省,不列颠哥伦比亚省和新斯科舍省的省级法律设立。与其他公司的股东不同，ULC的股东须对公司债务承担个人责任。外国投资者采用该实体一般用来获得优惠的税收安排。上述三省的公司立法各不相同。决定于何处设立公司时应考虑几个因素，包括费用、股东的责任范围、对董事的居住要求、对总部地点的要求等，以及对第三方融资能力的限制，或支付股息的限制等。​
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1 i8 g& U, J( @2 h! O# s3.分公司经营​

  Z# K3 q  I8 z7 g在运营业务的省内获得执业许可或进行登记后，外国公司可通过分公司经营的方式在加拿大境内开展业务。虽然“开展业务”的定义在不同省份不尽相同，以下情况可认定公司“开展业务”：​

6 o% \: U7 v, b·拥有一名居民代理人、代表、仓库、办公室或在省内开展业务的地点；​
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" G5 ?5 {" ^5 a" @# j! \5 @·其持有省内一处不动产权益，且并非以担保方式获得；​

# f" C  a& Q+ g: @2 G·拟开展的业务类型属于该省选择管理的范围。​

% m9 a' ]4 g' r# y一般来说，公司仅通过游客，或通过广告、通信或网络等方式取得有关货物、商品的订单，买卖货物、商品，或提供或出售任何类型的服务，不属于在加拿大境内开展业务。分支机构因其税收优势而流行，但是由于其并非法律意义上的独立实体，其加拿大运作中的债务、责任及义务将由母公司承担。​

+ l! z3 ~, _/ V- D) ^1 c- f. T9 _, }不按规定取得执业许可将遭受惩罚，而且如果一个外国公司未取得执业许可证，就无法参加与其签署的合同相关的诉讼或仲裁程序。只要该公司名称与管辖区内其他公司或商业实体的名称不相似，一般情况下取得执业许可证的步骤并不复杂。​
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) W1 Y! q! B$ P( X9 }希望以上信息可以帮助中国投资者更好的了解加拿大投资的背景，以上论述为一般介绍，具体的公司设立、境外投资等业务需要专家针对企业性质、资本规模等给出专业意见。​